Corte di giustizia UE, sentenza 30 ottobre 2025, causa C-398/24, Pome – ECLI:EU:C:2025:843
Con sentenza 30 ottobre 2025 (causa C-398/24), la Corte di giustizia dell’UE si è pronunciata sull’art. 25, par. 1, del regolamento (UE) n. 1215/2012, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni (“Bruxelles I bis“), rubricato “proroga di competenza”. La norma consente alle parti di attribuire la giurisdizione al giudice o ai giudici di uno Stato membro, “salvo che l’accordo sia nullo dal punto di vista della validità sostanziale secondo la legge di tale Stato membro” e sancisce puntuali condizioni di validità formale che deve soddisfare l’accordo.
I fatti e la questione pregiudiziale
A e B acquistavano in comproprietà un appartamento in Estonia. Stipulavano un contratto, con il quale A cedeva a B la sua quota di comproprietà e B riconosceva un debito nei confronti di A. Assoggettavano il contratto alla legge estone e vi inserivano una clausola di scelta del foro a favore del tribunale di primo grado di Harju, in Estonia. Qualche tempo dopo, A, basandosi su tale clausola di scelta del foro, conveniva in giudizio B dinanzi al giudice estone, domandando il pagamento del credito.
Il giudice estone dichiarava la propria incompetenza. Riteneva, infatti, che, agli effetti dell’art. 25 del regolamento Bruxelles I bis, la clausola di scelta del foro fosse nulla dal punto di vista della validità sostanziale secondo la legge dello Stato membro del giudice adito, e cioè secondo la legge estone. Le norme del codice di procedura civile estone autorizzano gli accordi di scelta del foro solo qualora riguardino l’attività economica o professionale delle parti del contratto di cui trattasi. Tale condizione, secondo il giudice estone, non sarebbe stata soddisfatta nel caso di specie.
A impugnava la decisione del tribunale di Harju dinanzi alla Corte d’appello di Tallin. Riteneva che la dicitura “nullità dal punto di vista della validità sostanziale” contemplasse un rinvio al solo diritto nazionale sostanziale, appunto, e non alle norme di diritto processuale civile estone.
La Corte d’appello di Tallin respingeva il ricorso e confermava la decisione del giudice di primo grado. Secondo la Corte, per stabilire se la clausola di scelta del foro sia valida dal punto di vista della validità sostanziale secondo il diritto estone, occorrerebbe fare riferimento non solo alle disposizioni del diritto sostanziale di quest’ultimo, ma anche alle richiamate norme del codice di procedura civile estone, nella misura in cui rinviano al tipo di controversia di cui trattasi. La natura di queste norme sarebbe infatti sostanziale e non processuale.
A si rivolgeva, allora, alla Corte suprema estone, riproponendo l’argomento secondo cui l’art. 25 rinvierebbe al solo diritto nazionale sostanziale e non a quello contenuto nel codice di procedura civile.
La Corte suprema decideva di sospendere il procedimento e di chiedere alla Corte di giustizia dell’Unione europea se, agli effetti dell’art. 25 del regolamento Bruxelles I bis, costituisca o meno questione di validità sostanziale il fatto che, secondo il codice di procedura civile estone, la validità di un accordo di scelta del foro risulti subordinata alla circostanza che l’accordo sia stato concluso dalle parti nell’ambito di un’attività economica o professionale.
La pronuncia
La Corte si richiama innanzitutto ad una sua recente pronuncia, nella quale ha chiarito che nella nozione di “nullità dal punto di vista della validità sostanziale” siano ricomprese “le cause generali di nullità che possono inficiare un rapporto contrattuale”, e, in particolare, “i vizi del consenso quali l’errore, il dolo, la violenza o l’incapacità di contrarre” (Corte di giustizia UE, sentenza del 27 febbraio 2025, causa C‑537/23, Società Italiana Lastre, ECLI:EU:C:2025:120, sulla quale si veda questo post).
In relazione al caso di specie, la Corte rileva che la condizione imposta dal diritto estone, secondo cui una clausola attributiva di competenza applicabile tra persone fisiche è valida solo se la controversia sia connessa all’attività economica e professionale di tali persone, non costituirebbe una causa di “nullità dal punto di vista della validità sostanziale” agli effetti dell’art. 25. Invero, pur potendosi assimilare la stessa alla condizione “della capacità contrattuale delle persone di cui trattasi”, essa non rientrerebbe “in un caso classico di incapacità di minore o maggiorenne tutelato”. Sarebbe riferita, piuttosto, “al tipo di attività, non privatistica, svolta dalle parti contraenti”.
Tale interpretazione, secondo la Corte, troverebbe conferma negli obiettivi perseguiti dall’art. 25 del regolamento, volti a “rispettare l’autonomia delle parti e a rafforzare l’efficacia degli accordi esclusivi di scelta del foro”. Invero, spiega la Corte, “l’articolo 25 … è fondato sul principio dell’autonomia della volontà delle parti … ed è in nome di tale principio che l’accordo di volontà tra le parti consente di giustificare il primato accordato alla scelta di un giudice diverso da quello che sarebbe stato eventualmente competente in forza del regolamento n. 1215/2012”.
La condizione imposta dal diritto nazionale estone secondo cui un accordo attributivo di competenza è invalido se la controversia non è connessa all’attività economica e professionale delle parti contraenti contrasterebbe con tale autonomia della volontà delle parti.
L’interpretazione riferita sarebbe inoltre conforme alle più generali finalità perseguite dal regolamento Bruxelles I bis, là dove mira “a unificare le norme sui conflitti di competenza in materia civile e commerciale in uno strumento giuridico dell’Unione … al fine di rafforzare la certezza del diritto e di agevolare la buona amministrazione della giustizia”. Tali finalità, secondo la Corte, sarebbero compromesse “se un legislatore nazionale potesse introdurre, per gli accordi attributivi di competenza, specifiche condizioni supplementari di validità, attinenti in particolare al nesso esistente con il tipo di attività delle parti in causa”.
Alla luce di queste considerazioni, la Corte deduce che, agli effetti dell’art. 25, par. 1 del regolamento Bruxelles I bis, non costituisce una causa di “nullità dal punto di vista della validità sostanziale” una condizione imposta dal diritto nazionale applicabile secondo cui un accordo attributivo di competenza concluso tra persone fisiche è valido solo se la controversia di cui trattasi è connessa all’attività economica o professionale di tali parti.