Corte di giustizia UE, sentenza 27 febbraio 2025, causa C-537/23, Società Italiana Lastre SpA (SIL) c. Agora SARL – ECLI:EU:C:2025:120
La Corte di giustizia dell’Unione europea, con sentenza 27 febbraio 2025 (causa C-537/23), ha fornito chiarimenti sui criteri da utilizzare per interpretare e stabilire la validità delle clausole attributive di competenza “asimmetriche”, in forza dell’art. 25, paragrafi 1 e 4, del regolamento (UE) n. 1215/2012, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni (“Bruxelles I bis“).
La pronuncia è stata resa nel corso di una controversia in Francia sulla determinazione del giudice munito di competenza giurisdizionale, a seguito di una chiamata in garanzia formulata da una società francese nei confronti di una società italiana in un’azione di risarcimento danni.
Il procedimento principale
La Società Italiana Lastre S.p.A. (SIL), con sede in provincia di Brescia, effettuava una fornitura di pannelli di rivestimento alla Agora SARL, con sede in Francia. Nel contratto, le parti stipulavano una clausola di scelta del foro a favore del Tribunale di Brescia, per qualunque controversia, ma con facoltà per la sola SIL di adire anche altro giudice competente, in Italia o all’estero.
I soggetti che avevano commissionato i beni alla Agora – lamentando la non corretta esecuzione dell’opera – nel novembre 2019 e nel gennaio 2020 convenivano in giudizio la società francese e la stessa SIL avanti il tribunale di Rennes, in Francia, per ottenere il risarcimento dei danni.
Agora, a sua volta, chiamava in garanzia SIL, la quale eccepiva il difetto di giurisdizione del giudice francese, in virtù della clausola di scelta del foro di cui al contratto di fornitura.
Con ordinanza dell’11 febbraio 2021, il giudice adito rigettava l’eccezione formulata da SIL e quest’ultima proponeva impugnativa avanti la Corte d’appello di Rennes.
Con sentenza del 4 novembre 2021, il giudice di secondo grado respingeva l’appello, ritenendo l’accordo in contrasto con il regolamento Bruxelles I bis. Infatti, la clausola concedeva a SIL una facoltà di scelta dell’autorità giudiziaria discrezionale più ampia rispetto ad Agora ed era, quindi, sbilanciata. Inoltre, mancava l’indicazione degli elementi oggettivi in grado di individuare il giudice competente e ciò sarebbe stato contrario al principio della prevedibilità del foro, che rientra tra gli obiettivi del regolamento.
SIL ricorreva avanti la Corte di cassazione francese, deducendo che la validità dell’accordo attributivo di competenza dovesse essere accertata in base alle norme dello Stato membro ove è situato il giudice designato dalle parti e, di conseguenza, secondo il diritto italiano, in forza dell’art. 25, par. 1, del regolamento.
La Corte di cassazione francese poneva il dubbio se l’asserita natura imprecisa o sbilanciata della clausola di scelta del foro debba essere valutata in base a criteri autonomi desumibili dall’art. 25, par. 1, ed in conformità agli obiettivi di prevedibilità e di certezza del diritto previsti dal regolamento oppure alla luce dei criteri relativi alle cause di nullità “dal punto di vista della validità sostanziale” dell’accordo ai sensi dalla medesima disposizione e, dunque, in base al diritto dello Stato membro dell’autorità giurisdizionale designata. In quest’ultima ipotesi, occorreva, altresì, chiarire se le cause di nullità debbano essere limitate alla frode, all’errore, al dolo, alla violenza e all’incapacità.
Inoltre, qualora operino criteri autonomi, occorreva stabilire se l’art. 25, par. 1, del regolamento consenta la stipula di clausole attributive di competenza “asimmetriche”.
La Corte di cassazione sospendeva, pertanto, il procedimento e sottoponeva alla Corte di giustizia le relative questioni pregiudiziali.
La pronuncia
In via preliminare, la Corte ha precisato che la nozione di nullità “dal punto di vista della validità sostanziale” di cui all’art. 25, par. 1, prima frase (che è priva di definizione nel regolamento) e, in generale, le disposizioni del diritto dell’Unione devono essere interpretate non secondo la normativa dei singoli Stati membri, ma solo in via autonoma ed uniforme “conformemente al loro senso abituale nel linguaggio corrente” e tenuto conto del loro contesto e degli obiettivi che si prefiggono. Inoltre, l’art. 25 deve essere interpretato restrittivamente, poiché deroga alla regola generale del foro del domicilio del convenuto prevista dall’art. 4 ed alle competenze speciali degli articoli 7, 8 e 9 del regolamento.
L’art. 25, par. 1, prima frase, come il considerando 20 del regolamento – nel menzionare la legge dello Stato membro le cui autorità giurisdizionali sono designate al fine di stabilire l’eventuale nullità dell’accordo di scelta di foro – prevede una norma sul conflitto di leggi. Tale disposizione precisa quale sia il diritto nazionale applicabile per chiarire se, anche quando siano soddisfatte tutte le condizioni di validità previste in tale articolo, un siffatto accordo sia nullo per altri motivi previsti da tale diritto nazionale. Si tratta di questioni che riguardano “le cause generali di nullità del contratto”, e, in particolare, i vizi del consenso (errore, dolo, violenza, incapacità di agire). Questi aspetti sono, pertanto, disciplinati dal diritto nazionale dell’autorità giurisdizionale indicata nella clausola attributiva di competenza, anziché dal regolamento.
Tale interpretazione è coerente con:
a) gli obiettivi del regolamento che, come emerge, tra l’altro, dai considerando 4, 6, 15 e 16, consistono, in particolare, nell’“unificare le norme sui conflitti di competenza in materia civile e commerciale” mediante norme con “un alto grado di prevedibilità”, per garantire la “certezza del diritto”, “agevolare la buona amministrazione della giustizia” e “rafforzare la tutela giuridica delle persone stabilite nell’Unione, consentendo al contempo al ricorrente di individuare agevolmente il giudice al quale può rivolgersi e al convenuto di prevedere ragionevolmente quello dinanzi al quale può essere citato”, nonché al giudice investito della causa di poter decidere prontamente sulla propria competenza, senza dover esaminare il merito;
b) la genesi dell’art. 25 del regolamento, avendo il legislatore dell’Unione europea ritenuto di introdurre una norma di conflitto uniforme sulla validità sostanziale della clausola analoga a quella prevista nella Convenzione dell’Aja del 30 giugno 2005 sugli accordi di scelta del foro (v. proposta della Commissione europea COM(2010) 748 final, pag. 9).
Affinché l’accordo attributivo di competenza sia sufficientemente preciso, non è necessario che il giudice competente scelto dalle parti per le controversie presenti o future emerga dal tenore letterale della clausola. Invero – come la stessa Corte ha già chiarito nel vigore delle pregresse disposizioni dell’art. 17, primo comma, prima frase, della Convenzione di Bruxelles del 27 settembre 1968 e dell’art. 23, par. 1, prima fase, del regolamento (CE) n. 44/2001 “Bruxelles I” – è idonea l’indicazione di “elementi oggettivi su cui le parti si sono accordate” e che, tenuto conto delle specifiche circostanze del caso, siano in grado di “consentire al giudice adito di accertare la propria giurisdizione” e di “facilitare il riconoscimento e l’esecuzione reciproci delle decisioni giudiziarie”. Inoltre, l’art. 25, par. 4, del regolamento – nel richiamare gli articoli 15, 19 e 23 – disciplina specifiche situazioni (contratti in materia di assicurazioni, contratti conclusi dai consumatori, contratti individuali di lavoro) ove le clausole attributive di competenza sono invalide, se in violazione della disciplina a tutela delle parti deboli del rapporto e, quindi, squilibrate.
Per questi motivi, la valutazione in merito all’asserita natura imprecisa o sbilanciata di una clausola di scelta del foro deve avvenire in base a criteri autonomi desumibili dall’art. 25, par. 1, del regolamento.
La medesima disposizione del regolamento – che si fonda sul principio dell’autonomia privata, come chiarito dal considerando 19 del regolamento, non richiede necessariamente alle parti di designare le autorità giurisdizionali di un unico Stato membro.
Peraltro, esistono vari criteri di collegamento (le competenze speciali degli articoli 7, 8 e 9, in aggiunta alla disciplina generale del foro del domicilio del convenuto dell’art. 4) che possono determinare la sussistenza della competenza giurisdizionale in capo a giudici di vari Stati membri.
Fermo restando le tutele di cui agli articoli 15, 19 e 23 e fatti salvi i casi di competenza esclusiva ed inderogabile previsti dall’art. 24 del regolamento, non è, dunque, di per sé contraria all’art. 25 del regolamento la clausola che attribuisce anche ad una sola delle parti la facoltà di adire differenti giudici, se liberamente concordata.
L’accordo deve, tuttavia, designare “con sufficiente precisione” le autorità giurisdizionali di uno o più Stati membri dell’Unione ovvero parti della Convenzione concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, firmata il 30 ottobre 2007 (“Convenzione Lugano II”).
Qualora siano rispettate tali previsioni, l’accordo è da intendersi quale “rinvio alle norme generali in materia di competenza previste dal regolamento medesimo e da detta convenzione” ed è, quindi, valido.