Corte di giustizia UE, sentenza 23 ottobre 2025, causa C-682/23, E.B. sp. z o.o. c. K.P. sp. z o.o. – ECLI:EU:C:2025:827

Con sentenza 23 ottobre 2025, la Corte di giustizia UE ha chiarito l’interpretazione dell’art. 25, par. 1, del regolamento (UE) n. 1215/2012, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni (“Bruxelles I bis”) in relazione alla cessione del credito. La norma consente alle parti di attribuire la competenza giurisdizionale a uno o più giudici di uno Stato membro “a conoscere delle controversie, presenti o future, nate da un determinato rapporto giuridico”. La disposizione prevede, a questo fine, condizioni di validità formale e sostanziale che l’accordo deve soddisfare.

Il procedimento principale e la questione pregiudiziale

E.B. ed E. PL. sono due società di diritto polacco. Nel 2017, concludono due contratti, con i quali E. PL. si impegna nei confronti di E.B. a fornire servizi relativi alla progettazione e realizzazione, in Polonia, di una fabbrica.

Sempre nel 2017, E. PL. conclude un contratto di subappalto con E. SA., società di diritto rumeno. E. SA., a sua volta, stipula un contratto di subappalto con K.P., una società di diritto polacco. Quest’ultimo contratto (in seguito, “il contratto di subappalto”) reca una clausola attributiva di competenza, in forza della quale “ogni controversia è risolta dal giudice del luogo in cui è ubicata la sede sociale del contraente”. La clausola non specifica cosa debba intendersi per “contraente”.

Nel 2021, E. S.A. ed E.B., con la partecipazione di E. PL. ed E. SA., stipulano un contratto: E. S.A. cede a E.B. un credito risarcitorio, che E. S.A. ritiene di vantare nei confronti di K.P., a causa dell’asserito adempimento inesatto della prestazione derivante dal contratto di subappalto.

E.B. decide di agire in giudizio contro K.P. davanti al giudice rumeno per recuperare l’asserito credito di cui ora è titolare. Ritiene che il giudice rumeno sia competente in forza della clausola attributiva di competenza contenuta nel contratto di subappalto.

K.P. eccepisce, allora, la competenza del giudice rumeno, giacché E.B., in quanto terzo rispetto al contratto di subappalto, non avrebbe potuto avvalersi della clausola attributiva di competenza ivi prescritta.

Il giudice rumeno, in primo grado, accoglie l’eccezione di incompetenza. E.B., per questo, decide di impugnare la decisione. Queste le argomentazioni proposte dalle parti davanti al giudice d’appello: E.B. sostiene che il consenso a una clausola attributiva di competenza da parte del cessionario del credito sorto dal contratto che contiene tale clausola è sufficiente affinché tale clausola produca i suoi effetti; K.P. afferma invece che una clausola attributiva di competenza può produrre i suoi effetti solo tra le parti originarie del contratto e non nei confronti di un terzo.

Il giudice adito in secondo grado rileva, tuttavia, che, ai sensi delle norme del codice civile polacco, la cessione del credito comporta un trasferimento non solo del diritto di credito, ma anche dei diritti ad esso connessi, compreso quello di invocare l’applicazione di un accordo attributivo di competenza contenuto nel contratto da cui trae origine il credito ceduto.

Si poneva, allora, il problema di sapere se, agli effetti dell’art. 25, par. 1 del regolamento n. 1215/2012, un terzo, cessionario di un credito derivante da un contratto contenete una clausola attributiva di competenza giurisdizionale, possa avvalersi di tale clausola nei confronti della parte originaria, debitrice ceduta di tale credito, nella situazione in cui, conformemente al diritto nazionale applicabile a tale contratto, la cessione del credito comporta un trasferimento non solo del diritto di credito, ma anche dei diritti ad esso connessi, compreso quello di invocare l’applicazione dell’accordo attributivo di competenza contenuto in tale contratto.

Tali considerazioni inducono il giudice del rinvio a sospendere il procedimento e rimettere la questione alla Corte di giustizia dell’UE.

La pronuncia

La Corte argomenta alla luce della lettera e degli obiettivi perseguiti dall’art. 25 del regolamento Bruxelles I bis.

È la norma stessa, infatti, a “richied[ere] inequivocabilmente, quale condizione sostanziale di validità, che le parti abbiano «convenuto» la competenza di un’autorità o di autorità giurisdizionali di uno Stato membro”. Secondo la Corte, una clausola attributiva di competenza contenuta in un contratto può dunque produrre effetti, “in linea di principio”, solo “nei rapporti tra le parti che hanno prestato il loro accordo alla stipula di tale contratto” (Corte di giustizia UE, sentenza 18 novembre 2020, DelayFix, causa C-519/19, ECLI:EU:C:2020:933 e giurisprudenza citata)

Ne deriva che la clausola di un contratto è opponibile a un terzo “soltanto a condizione che esso sia subentrato, conformemente al diritto nazionale applicabile al merito … all’altra parte originaria del contratto in tutti i suoi diritti ed obblighi” (in tal senso, sentenza 21 maggio 2015, CDC Hydrogen Peroxide, causa C-352/13, ECLI:EU:C:2015:335, sentenza 18 novembre 2020, DelayFix, e giurisprudenza citata). Il terzo, dal canto suo, deve poter invocare la clausola di competenza “alle stesse condizioni alle quali [la parte originaria del contratto] potrebbe opporgli tale clausola”. In caso contrario, il debitore ceduto finirebbe per godere di più diritti rispetto a quelli di cui godeva prima della cessione, nella misura in cui potrebbe scegliere di non essere più vincolato alla clausola di scelta del foro stipulata con il cedente.

Tale soluzione appare coerente con gli obiettivi perseguiti dal regolamento Bruxelles I bis, e, in particolare, quelli della certezza del diritto e della buona amministrazione della giustizia. Tali obiettivi sarebbero frustrati se il terzo non potesse avvalersi di detta clausola alle stesse condizioni alle quali le parti originarie potrebbero opporgliela.

Nel caso di specie, la Corte rileva come E.B. non sia certamente subentrata nell’insieme dei diritti e degli obblighi di E. SA. risultanti dal contratto di subappalto di cui trattasi.

La Corte constata, tuttavia, come, nella legge polacca applicabile al caso di specie, la cessione del credito comporti un trasferimento non solo del diritto di credito nei confronti del cessionario, ma anche dei diritti connessi a tale credito, compreso il diritto di far valere l’applicazione di un accordo attributivo di competenza. E.B., dunque, sarebbe certamente subentrata nel diritto, connesso al diritto di credito ceduto, di invocare, nei confronti di K.P., l’accordo di competenza contenuto nel contratto di subappalto di cui trattasi.

La Corte rileva, a questo punto, come il principio per cui una clausola attributiva di competenza inserita in un contratto sia idonea a produrre effetti solo tra le parti che hanno prestato il loro consenso alla stipula del contratto, “miri a tutelare i terzi rispetto a detto contratto, piuttosto che le parti originarie”.

Inoltre, prosegue la Corte, la circostanza che l’art. 25, par. 1, limiti la portata di un accordo attributivo di competenza alle sole controversie che hanno origine da quel rapporto “ha lo scopo di evitare che una parte sia colta di sorpresa dall’attribuzione, a un foro determinato, delle controversie derivanti da rapporti diversi da quello in occasione del quale tale clausola è stata conclusa”.

I giudici di Lussemburgo rilevano come, nel caso di specie, la controversia tragga effettivamente origine dal rapporto in occasione del quale tale clausola è stata conclusa, ragion per cui la parte originaria non può essere sorpresa dal fatto di essere stata citata in giudizio davanti al giudice designato in tale clausola.

È alla luce di un’interpretazione teleologica che deve dunque ritenersi che, in caso di cessione di un credito derivante da un contratto nel quale figura una clausola attributiva di competenza, il debitore ceduto, controparte contrattuale originaria del cedente, resti vincolato a tale clausola.

Tale soluzione appare coerente, secondo la Corte, al richiamato obiettivo di certezza del diritto perseguito dal regolamento Bruxelles I bis, là dove garantisce al convenuto di “prevedere ragionevolmente il giudice dinanzi al quale può essere citato”. Ciò, “indipendentemente dalla questione se sia stato ceduto o meno un credito derivante dal contratto in cui figura la clausola attributiva di competenza”.

Alla luce di quanto precede, la Corte conclude affermando che l’art. 25, par. 1, “deve essere interpretato nel senso che un terzo, in quanto cessionario di un credito risarcitorio sorto dall’inadempimento di un contratto nel quale figura una clausola attributiva di competenza, può avvalersi di tale clausola nei confronti della controparte contrattuale originaria, in quanto debitore ceduto di tale credito, alle stesse condizioni alle quali l’altra parte originaria del contratto avrebbe potuto avvalersene nei confronti di quest’ultimo, ai fini di un’azione di recupero di detto credito e senza il consenso di tale debitore, in una situazione in cui, conformemente al diritto nazionale applicabile a tale contratto, come interpretato dalla giurisprudenza nazionale, una cessione del credito comporta un trasferimento non solo del diritto di credito nel patrimonio del cessionario, ma anche dei diritti connessi a detto credito, compreso quello di invocare l’applicazione di un accordo attributivo di competenza contenuto in detto contratto, a meno che le parti originarie del contratto non abbiano espressamente convenuto l’inopponibilità di tale clausola nei loro confronti in caso di cessione a un terzo di un credito sorto dal medesimo contratto”.