Corte di giustizia UE, 4 giugno 2026, causa C-791/24, TERVE Production, spol. s r.o. c. Intesa Sanpaolo Holding International S.A. – ECLI:EU:C:2026:444
Con la sentenza 4 giugno 2026 (causa C-791/24), la Corte di giustizia è stata chiamata a interpretare gli articoli 7, punti 1 e 2, e 24, punto 2, del regolamento (UE) n. 1215/2012 concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale (“Bruxelles I bis“), in relazione a una controversia tra azionisti nell’ambito di un’operazione di ritiro dalla quotazione e successiva offerta pubblica di acquisto (OPA).
Il procedimento principale
La controversia trae origine dal rapporto tra TERVE Production spol. s r. o., azionista di minoranza della società slovacca VÚB a.s., e Intesa Sanpaolo Holding International SA, azionista di maggioranza della stessa società.
L’assemblea generale di VUB decideva di cessare la quotazione delle azioni. A seguito di questa decisione, VUB, società emittente, avrebbe avuto l’obbligo, ai sensi del diritto slovacco, di lanciare un’OPA riguardante le azioni quotate degli azionisti restanti, e cioè di coloro che, in occasione di tale assemblea generale, non avevano votato a favore della decisione di cessare la quotazione delle azioni. Ai sensi del diritto slovacco, tale obbligo si considera soddisfatto anche quando l’OPA venga lanciata da un soggetto diverso dalla società emittente. Tale obbligo veniva pertanto assunto da Intesa, che lanciava un’OPA al posto di VUB.
Ai sensi del diritto slovacco, l’azionista che detenga le azioni restanti della società target ha il diritto di richiedere all’offerente che questo acquisti le sue azioni per un adeguato corrispettivo. TERVE presentava pertanto a Intesa una proposta di contratto di riscatto delle azioni che la prima deteneva nel capitale di VUB. Intesa, tuttavia, non accettava. TERVE, per questo, decideva di agire in giudizio dinanzi al giudice slovacco per ottenere una decisione sostitutiva della mancata accettazione, da parte di Intesa, della proposta. Intesa sollevava un’eccezione di giurisdizione.
La questione della competenza arrivava al giudice slovacco di ultima istanza, che chiedeva alla Corte di giustizia come dovesse qualificarsi la domanda di TERVE ai fini della competenza giurisdizionale, e cioè se questa rientrasse nella “materia contrattuale” ai sensi dell’art. 7, punto 1, del regolamento Bruxelles I bis, oppure nella materia extracontrattuale ai sensi dell’art. 7, punto 2 dello stesso regolamento. Infine, il giudice del rinvio chiedeva se la questione preliminare relativa alla validità della delibera assembleare di trasferimento delle azioni potesse attrarre la controversia nella competenza esclusiva in materia societaria prevista dall’art. 24, punto 2, del regolamento Bruxelles I bis.
La pronuncia
La Corte affronta anzitutto la questione della qualificazione della domanda come rientrante nella materia contrattuale, ricordando che le nozioni di “materia contrattuale” e “materia di illeciti civili dolosi o colposi” hanno carattere autonomo e devono essere interpretate alla luce degli obiettivi del regolamento Bruxelles I bis, senza riferimento alle qualificazioni proprie degli ordinamenti nazionali (in tal senso, sentenza 25 marzo 2021, Obala i lučice, causa C-307/19, ECLI:EU:C:2021:236, punto 82).
Secondo una giurisprudenza costante, la nozione di materia contrattuale non richiede necessariamente l’esistenza di un contratto formalmente concluso tra le parti, ma presuppone l’individuazione di un’obbligazione liberamente assunta da un soggetto nei confronti di un altro (in tal senso, sentenza 26 marzo 2020, Primera Air Scandinavia, causa C-215/18, ECLI:EU:C:2020:235, punto 43) che può considerarsi sorta anche in modo tacito (sentenza 8 maggio 2019, Kerr, causa C-25/18, ECLI:EU:C:2019:376, punto 25).
La Corte precisa, inoltre, che tale qualificazione può riguardare anche obblighi di origine legale, qualora il soggetto interessato abbia volontariamente aderito alla situazione da cui tali obblighi derivano. In questa prospettiva, assume rilievo il fatto che Intesa abbia deciso volontariamente di sostituirsi alla società emittente nell’obbligo di promuovere l’OPA: tale scelta avrebbe infatti creato un rapporto con gli azionisti di minoranza analogo a quello derivante da un vincolo contrattuale.
La domanda proposta da TERVE deve quindi essere ricondotta alla materia contrattuale poiché essa si fonda sugli obblighi assunti da Intesa nell’ambito dell’OPA e del successivo esercizio del diritto di acquisto. Ne consegue che la competenza deve essere determinata ai sensi dell’art. 7, punto 1, lett. a), del regolamento Bruxelles I bis e la possibilità per i giudici slovacchi, quali giudici del luogo di esecuzione dell’obbligazione dedotta in giudizio, di fondare su tale disposizione la propria competenza.
La Corte esclude invece la riconducibilità della controversia alla materia extracontrattuale, ricordando che l’art. 7, punto 2, opera solo in via residuale rispetto alla materia contrattuale (sentenza 25 marzo 2021, Obala i lučice, causa C-307/19, ECLI:EU:C:2021:236, punto 83).
La Corte affronta infine il tema della competenza esclusiva in materia societaria. L’art. 24, punto 2, del regolamento Bruxelles I bis riguarda esclusivamente le controversie nelle quali venga contestata la validità di una decisione di un organo societario alla luce del diritto societario applicabile o delle disposizioni statutarie relative al funzionamento degli organi della società (sentenza 23 ottobre 2014, flyLAL-Lithuanian Airlines, causa C-302/13, ECLI:EU:C:2014:2319, punto 40).
La Corte precisa che non è sufficiente un qualsiasi collegamento con una decisione societaria per determinare l’applicazione della competenza esclusiva. Diversamente, quasi ogni controversia contro una società potrebbe essere ricondotta al foro della sede sociale, ampliando eccessivamente l’ambito dell’art. 24, punto 2 (sentenza 2 ottobre 2008, Hassett e Doherty, causa C-372/07, ECLI:EU:C:2008:534, punti 23 e 25; sentenza 12 maggio 2011, BVG, causa C-144/10, ECLI:EU:C:2011:300, punto 34). (par. 61-63)
Nel caso concreto, tuttavia, la questione della validità della delibera assembleare di cessazione della quotazione delle azioni non costituisce un profilo soltanto incidentale, ma una questione centrale della controversia: dall’eventuale invalidità della decisione dipende infatti la permanenza della qualità di azionista di minoranza e la possibilità di esercitare il diritto al riscatto. Per tale ragione, anche tale profilo rientra nell’ambito dell’art. 24, punto 2, del regolamento Bruxelles I bis.
Osservazioni
La sentenza mostra come il sistema di competenza del regolamento Bruxelles I bis non possa essere ricostruito sulla base di qualificazioni meramente formali del rapporto giuridico. La Corte valorizza infatti il criterio dell’obbligazione assunta volontariamente, anche quando essa trovi origine in una previsione normativa, per ricondurre la controversia nell’ambito della materia contrattuale.
La decisione evidenzia inoltre un delicato equilibrio tra prevedibilità della competenza e centralità del foro societario. La Corte evita che la mera allegazione di una questione preliminare relativa alla validità di una delibera sociale possa modificare artificialmente la natura della controversia, ma ammette la competenza esclusiva quando la validità della decisione dell’organo societario costituisce il vero oggetto del giudizio. La Corte evita così che il semplice rilievo di una questione relativa alla validità di una delibera sociale sia sufficiente ad attrarre automaticamente la controversia nella competenza esclusiva prevista dall’art. 24, punto 2.
La pronuncia si inserisce così nel più ampio orientamento della Corte volto a garantire che le regole di competenza giurisdizionale siano prevedibili per le parti e fondate su un collegamento effettivo tra controversia e giudice chiamato a decidere.