Corte di cassazione, sez. I civile, sentenza 30 novembre 2025, n. 31244 – ECLI:IT:CASS:2025:31244CIV
Otto anni dopo la sentenza n. 16601 del 2017 con cui le Sezioni Unite della Corte di cassazione hanno riconosciuto che “[n]on è … ontologicamente incompatibile con l’ordinamento italiano l’istituto di origine statunitense dei risarcimenti punitivi”, con sentenza 30 novembre 2025, n. 31244, Cassazione torna sul tema di riconoscimento ed esecuzione di sentenze straniere che comminano punitive damages.
Il procedimento
Dinanzi al Tribunale fallimentare della California del Nord veniva aperta procedura fallimentare nei confronti di Cecchi Gori Pictures e Cecchi Gori USA Inc., entrambe società con sede in California. Lamentando che tale procedura fosse stata in parte originata dalla distrazione di somme appartenenti al patrimonio sociale asseritamente commessa dagli amministratori delle due società, N.G. e I.G., entrambi cittadini italiani, Cecchi Gori Pictures e Cecchi Gori USA Inc. convenivano questi ultimi dinanzi al medesimo tribunale chiedendone la condanna al risarcimento del danno sofferto.
Con sentenza del 6 febbraio 2020, il tribunale californiano accoglieva le domande proposte dalle società attrici e condannava N.G. e I.G., in solido tra loro, a pagare a favore delle società californiane un importo di circa 21 milioni di dollari, di cui circa 6 milioni a titolo di risarcimento dei danni subiti per effetto delle condotte di distrazione patrimoniale, oltre 12 milioni a titolo di treble damages ai sensi della sezione 496 (c) del Californian Penal Code e poco meno di 3 milioni a titolo di interessi maturati ai sensi sella sezione 3287 del California Civil Code.
Nell’ambito della ristrutturazione societaria seguita alla procedura fallimentare, Cecchi Gori Pictures e Cecchi Gori USA Inc. cedevano il loro credito nei confronti di N.G. e I.G. alla società italiana J-Invest Spa, la quale chiedeva il riconoscimento della sentenza californiana in Italia.
Con sentenza n. 6762 del 28 ottobre 2024, la Corte d’appello di Roma accoglieva il ricorso presentato da J-Invest Spa e dichiarava la sussistenza dei requisiti per il riconoscimento in Italia della sentenza californiana del 6 febbraio 2020, divenuta nel mentre definitiva.
N.G. proponeva ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte d’appello di Roma, mentre I.G. ne proponeva ricorso incidentale.
Tra i vari motivi di impugnazione, i due ricorrenti lamentavano la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 64, lett. g), della legge n. 218/1995, nella misura in cui la Corte d’appello di Roma aveva riconosciuto una sentenza straniera che condannava al risarcimento dei c.d. danni punitivi pur mancando nell’ordinamento di origine delle basi normative capaci di garantire la tipicità delle ipotesi di condanna e la prevedibilità del suo ammontare. Tali circostanze rendevano, agli occhi dei ricorrenti, la sentenza californiana contraria all’ordine pubblico, e, dunque, non riconoscibile nell’ordinamento italiano.
J-Invest Spa svolgeva difese con controricorso. Alla pubblica udienza del 7 ottobre 2025, il Procuratore generale chiedeva il rigetto del ricorso.
La decisione
La prima sezione della Corte di cassazione rigetta le censure mosse dai ricorrenti e conferma la sentenza della Corte d’appello di Roma.
Circa la compatibilità della sentenza californiana con l’ordine pubblico, la Cassazione ricorda che, ai fini del riconoscimento di una sentenza straniera, “il richiamo al concetto di ordine pubblico è da intendersi quale ordine pubblico internazionale, e cioè l’insieme dei principi di un ordinamento in un dato momento storico che svolge … sia una funzione preclusiva, quale meccanismo di salvaguarda dell’armonia interna dell’ordinamento giuridico statale di fronte all’ingresso di valori incompatibili con i suoi principi ispiratori, sia una funzione positiva, volta a favorire la diffusione dei valori tutelati”.
Fanno parte dell’ordine pubblico – prosegue la Corte – sia i principi fondamentali contenuti nella Costituzione, sia i valori condivisi dalla comunità internazionale, e in particolare, i principi di tutela dei diritti umani risultanti dal diritto dell’Unione europea, dalla Carta dei diritti fondamentali dell’Unione e della Convenzione europea dei diritti dell’uomo e delle libertà fondamentali, sia “quelle altre regole che, pur non collocate nella Costituzione, danno concreta attuazione ai principi costituzionali o esprimono un principio generale di sistema”.
In merito a questi ultimi principi di sistema, la Corte nota come non si rinvenga nel nostro sistema “un principio di carattere generale che assegni al risarcimento del danno una funzione – necessariamente ed esclusivamente – compensativa”. Al contrario, “si rinviene nell’ordinamento una pluralità di norme che indicano come in determinate ipotesi, tipiche, il risarcimento del danno ovvero il pagamento di una somma di denaro quale conseguenza dell’inadempimento di obblighi, abbia funzione lato sensu punitiva, dissuasiva, deterrente o di coercizione indiretta dell’adempimento di obblighi infungibili”. La Corte cita, a titolo di esempio, l’art. 96, 3 comma, c.p.c., l’art. 473-bis.39 c.p.c., l’art. 614-bis c.p.c., e l’art. 28 del D.lgs. 150 del 2011, da interpretarsi alla luce dell’art. 17 della direttiva 2000/78/CE in materia di occupazione, condizioni di lavoro e parità di trattamento.
Conseguentemente, “accanto alla preponderante e primaria funzione compensativo-riparatoria dell’istituto [della responsabilità civile] è emersa nel corso degli ultimi anni una natura polifunzionale, che si proietta verso più aree, tra cui sicuramente principali sono quella preventiva (o deterrente o dissuasiva) e quella sanzionatorio-punitiva … anche al fine di dare risposta a bisogni emergenti. Ciò – viene puntualizzato – “nel fermo rispetto dell’art. 23 Cost. (correlato agli artt. 24 e 25), che pone una riserva di legge quanto a nuove prestazioni patrimoniali e preclude un incontrollato soggettivismo giudiziario”. Di conseguenza, la Corte sentenzia, “il principio di ordine pubblico che emerge dal nostro ordinamento non è pertanto il divieto di assegnare al risarcimento del danno una funzione deterrente o punitiva, quanto il divieto di imporre prestazioni che non abbiano una base legale”.
Concludendo sul tema della funzione della responsabilità civile nell’ordinamento italiano, la Corte segnala – con un passaggio argomentativo nuovo rispetto ai suoi precedenti arresti – che “la stessa funzione compensativa e riparatoria del risarcimento si connota, nel nostro ordinamento, per un certo grado di complessità, poiché per danno non [si] intende solo la perdita subita, poiché il danneggiato ha diritto di ottenere non solo la restituzione o il controvalore del bene sottratto (danno emergente), ma anche il ristoro di tutti i pregiudizi subiti per effetto della condotta del danneggiante, quali il lucro cessante (art. 1223 c.c.) e il danno non patrimoniale (art. 2059 c.c.)”.
Calando questa affermazione di principio nella concretezza della vicenda californiana, la Corte conclude che, se un caso di ugual tenore venisse deciso da un giudice italiano, “il risarcimento del danno … non sarebbe limitato alla restituzione della somma sottratta, ma si terrebbe conto anche delle occasioni di guadagno che l’impresa avrebbe potuto conseguire con l’impiego della somma, dell’incidenza che la mancata disponibilità di quella somma ha comportato nel dissesto finanziario, e della lesione dell’immagine e della reputazione”.
Passando poi ad analizzare la specifica questione della riconoscibilità delle sentenze straniere di condanna al pagamento di punitive damages, la Corte ricorda come le Sezioni Unite, con sentenza n. 16601/2017, hanno affermato che i punitive damages non sono “di per sé” incompatibili con l’ordinamento italiano e che, pertanto, una sentenza straniera di condanna agli stessi può essere riconosciuta “alla condizione che essa sia stata resa nell’ordinamento straniero su basi normative che garantiscano la tipicità delle ipotesi di condanna, la prevedibilità della stessa e i suoi limiti quantitativi”.
Applicando tale condizione al caso di specie, la Corte nota come i treble damages fossero stati comminati in base alla sezione 496, lett. c), del Codice penale della California, che dispone che chi è stato leso ai sensi delle lettere a) e b) – che prevedono la fattispecie di reato di distrazione di somme sociali – può chiedere un importo pari a tre volte l’importo dei danni effettivi subiti per via della condotta censurata. Di conseguenza, secondo la Corte, i treble damages comminati “hanno … una base legale specifica, codificata, e rendono prevedibile esattamente e senza possibilità di equivoci le conseguenze economiche cui si espone chi compie le azioni previste dalle lettera a) e b”.
La Corte nega poi che i punitive damages comminati siano sproporzionati. A suo dire, “la valutazione di proporzionalità risulta effettuata ex ante dal legislatore californiano, in relazione anche alla gravità e al disvalore delle condotte descritte nella prima parte della norma [lettere a) e b) della sezione 496 del codice penale della California]”.
Alla luce di ciò, la Corte conclude che “[l]a sentenza californiana rispetta … i parametri indicati dalle sezioni unite nel 2017 e segnatamente rispetta il principio della sussistenza di una base legale per le prestazioni patrimoniali di condanna, della tipicità e prevedibilità e quindi, come correttamente ritenuto sul punto dalla Corte d’Appello, non produce effetti contrari all’ordine pubblico”.
Note conclusive
In continuità con quanto già affermato dalle Sezioni Unite nel 2017, la pronuncia in parola mette in evidenzia come la responsabilità civile abbia assunto nel nostro ordinamento una natura polifunzionale, che, dalla preponderante e primaria funzione compensativo-riparatoria, si proietta verso funzioni deterrenti e sanzionatorie.
Su tale assunto, la Cassazione procede alla verifica della sussistenza delle condizioni per il riconoscimento e l’esecuzione di sentenze straniere che comminano punitive damages identificate dalle Sezioni Unite nel 2017.
Giova ricordare che, con tale decisione, le Sezioni Unite hanno chiarito che una sentenza straniera che condanna al pagamento di punitive damages può essere riconosciuta purché (i) sia stata ancorata, nell’ordinamento di origine, ad una fonte normativa riconoscibile, in base alla quale sia possibile effettuare una “precisa perimetrazione della fattispecie (tipicità) e puntualizzazione dei limiti quantitativi delle condanne irrogabili (prevedibilità)” e (ii) vi sia “proporzionalità tra risarcimento compensativo e risarcimento punitivo e tra quest’ultimo e la condotta censurata”.
Con la sentenza n. 31244/2025, la Corte si preoccupa di verificare la sussistenza della prima condizione, ovvero la condizione di legalità, verificando che nell’ordinamento di origine (quello californiano) siano indicate in modo chiaro le condotte passibili di essere sanzionate con punitive damages (tipicità) e che siano previsti dei limiti quantitativi che consentono di prevedere l’ammontare della sanzione (prevedibilità). Entrambi questi aspetti della condizione di legalità vengono ritenuti soddisfatti dalla sezione 496, lett. c), del Codice penale della California, che indica sia l’an che il quantum dei treble damages.
Non sembra invece che la Corte abbia condotto un’autonoma analisi circa la sussistenza del secondo requisito per il riconoscimento di sentenze che comminano punitive damages, ovvero la proporzionalità tra risarcimento compensativo e punitive damages, da un lato, e la proporzionalità tra punitive damages e gravità della condotta censurata, dall’altro.
Tale analisi non pare rinvenibile nella parte in cui la Corte afferma che i punitive damages comminati non risultano sproporzionati. In tale passaggio argomentativo, la Corte afferma che la proporzionalità tra danni punitivi e condotta è stata valutata ex ante dal legislatore californiano quando ha introdotto la sezione 496, lett. c) del Codice penale. Tale affermazione, per quanto condivisibile, non dice alcunché circa la sussistenza di proporzionalità tra punitive damages e risarcimenti compensativi, né se – in base allo standard di proporzionalità proprio del giudice del riconoscimento, ovvero del giudice italiano – vi è proporzionalità tra danni punitivi e gravità della condotta censurata.
Spetterà dunque a future pronunce della Corte di cassazione e/o alla giurisprudenza di merito chiarire come la valutazione circa la sussistenza della condizione di proporzionalità, in entrambe le componenti appena indicate, vada effettuata in concreto.