Corte di giustizia UE, sentenza 25 aprile 2024, cause riunite da C‑345/22 a C‑347/22, Maersk A/S c. Allianz Seguros y Reaseguros SA – ECLI:EU:C:2024:349

La Corte di giustizia dell’Unione europea si è pronunciata su di un rinvio pregiudiziale interpretativo sollevato in tre procedimenti diversi dalla Audiencia Provincial di Pontevedra, in Spagna, concernenti l’art. 25 del regolamento n. 1215/2012 (c.d. Bruxelles I bis) in materia di clausola di scelta del foro competente nei contratti di polizza di carico.

Fatti e procedimento principale

Allianz Compañía de Seguros y Reaseguros SA conveniva in giudizio la Maersk Line Perù S.A.C. dinanzi allo Juzgado de lo Mercantil no 3 di Pontevedra, surrogandosi nei diritti della cliente Oversea Atlantic Fish, S.L., reclamando una responsabilità extracontrattuale da danneggiamento di beni trasportati dal convenuto. Quest’ultima, per l’attrice, era responsabile in forza in quanto trasportatore via mare secondo un contratto di spedizione Cost and Freight (“CFR”, dove il compratore assume il rischio nel momento in cui la merce è caricata sulla nave). I beni trasportati dalla convenuta sono stati parzialmente danneggiati, con conseguente riduzione del valore della merce.

Il contratto, costituito dalla polizza di carico, includeva una clausola di scelta del foro sulle future domande giudiziali proposte contro il convenuto in favore della High Court of Justice di Londra, assoggettando la polizza alla legge inglese. In forza di queste previsioni contrattuali, Maersk contestava la giurisdizione del giudice spagnolo.

La polizza indicava di essere negoziabile solamente in presenza della dicitura “all’ordine” “all’ordine di” persona nominata o “all’ordine del portatore”.

Poiché l’azione in primo grado è stata proposta prima del 31 dicembre 2020, la clausola di scelta del foro deve intendersi come accordo conferente giurisdizione ad uno Stato membro, sebbene oggi il Regno Unito non sia più membro dell’Unione europea.

Lo Juzgado de lo Mercantil rigettava l’eccezione di giurisdizione e accoglieva la domanda nel merito. La Maersk proponeva allora appello dinanzi alla Audiencia Provincial, che sollevava il rinvio pregiudiziale sulle seguenti questioni interpretative:

a) Se l’art. 25 del regolamento Bruxelles I bis, che affida la validità della clausola di scelta del foro alla legge dello Stato cui è stata conferita giurisdizione, assoggetti allo stesso criterio altresì la validità dell’estensione dell’efficacia della clausola a un terzo che non è parte originaria del contratto contenente la clausola di scelta del foro;

b) Se, in situazioni dove la polizza di carico è girata ad una terza parte, la legislazione di uno Stato membro come l’ar.t 251 della Ley de la Navigaciòn (LNM), che richiede una negoziazione “individuale e separata” della clausola attributiva di competenza con suddetta terza parte, sia compatibile con l’art 25 del Regolamento Bruxelles I bis;

c) Se gli Stati membri possano condizionare la validità di accordi di scelta del foro a requisiti ulteriori rispetto a quelle fissate dall’art. 25 del regolamento;

d) Se una norma come l’art. 251 della Ley de la Navigaciòn, che dispone che la surrogazione del terzo titolare della polizza è solamente parziale, e non comporta l’estensione di accordi di scelta del foro di giurisdizione, costituisca un requisito ulteriore rispetto a quelli fissati dall’art. 25 del regolamento.

La pronuncia: la prima questione interpretativa

Nel risolvere la prima questione interpretativa, il giudice del rinvio chiede alla Corte se l’applicabilità della clausola attributiva di competenza nei confronti del portatore della polizza di carico sia governata dalla legge dello Stato Membro il cui giudice è stato individuato dalla clausola.

In merito, l’art. 25 del Regolamento Bruxelles I bis non contiene disposizioni esplicite sugli effetti della clausola nei confronti di una terza parte.

Tuttavia, la giurisprudenza della Corte di giustizia dell’UE (sentenza Refcomp) si è pronunciata in favore dell’applicabilità della clausola nei confronti di terze parti a condizione che il terzo portatore sia surrogato nei diritti e negli obblighi di una parte originaria, in conformità al diritto applicabile. In tal caso, pur non avendo la terza parte partecipato alla negoziazione della clausola, può trovare applicazione nei suoi confronti.

Tale orientamento giurisprudenziale riguardava però questioni attinenti non all’art. 25 del regolamento Bruxelles I bis, ma agli articoli 17 della Convenzione di Bruxelles e 23 del Regolamento Bruxelles I. Ciononostante, la Corte ritiene che il principio di diritto ricavato dai precedenti prima citati sia applicabile anche al caso in esame, e dunque all’art 25 del regolamento Bruxelles I bis: questo in ragione sia dell’assenza del requisito di domicilio di almeno una delle parti in uno Stato Membro, rafforzando dunque l’autonomia contrattuale delle parti conferitagli dal Regolamento di individuare il tribunale competente a dirimere le controversie, sia del fatto che l’art. 25 disciplina quale sia il diritto sostanziale applicabile a verificare la validità della clausola, non la sua opponibilità a terze parti.

Per queste ragioni, la Corte ritiene che l’art. 25 del regolamento Bruxelles I bis debba essere interpretato nel senso che l’opponibilità di una clausola attributiva di competenza al terzo portatore della polizza di carico, nella quale tale clausola è inserita, non è disciplinata dal diritto dello Stato membro di cui una o più autorità giurisdizionali sono designate in tale clausola. Detta clausola è opponibile a tale terzo se esso, acquistando tale polizza di carico, si è surrogato nella totalità dei diritti e degli obblighi di una delle parti originarie del contratto, da valutare conformemente al diritto nazionale applicabile nel merito.

La pronuncia: le altre questioni interpretative

Le questioni dalla seconda alla quarta, analizzate congiuntamente dalla Corte, riguardano la compatibilità con il regolamento Bruxelles I bis di disposizioni nazionali che dispongano che un soggetto terzo rispetto ad un contratto di trasporto stipulato tra un vettore e un caricatore, che acquista la polizza di carico e conseguentemente ne diviene portatore, è surrogato in tutti i diritti e gli obblighi del vettore, fatti salvi quelli derivanti dalla clausola attributiva di competenza inclusa nella polizza, clausola opponibile al terzo solo in presenza di una negoziazione autonoma e specifica a riguardo.

Alla luce delle considerazioni spese per la prima questione, l’art. 25 deve essere interpretato nel senso che la clausola attributiva è opponibile al terzo portatore di polizza se:

1. la stessa sia ritenuta riconosciuta valida nel rapporto tra il caricatore e il vettore che hanno concluso il contratto di trasporto
2. in base al diritto applicabile, il terzo si surroghi nella totalità dei diritti e degli obblighi della parte originaria.

La Corte non ritiene che siano state forniti elementi sufficienti per porre in dubbio la validità della clausola attributiva nella controversia principale: dunque, il compito del giudice del rinvio determinare se il terzo portatore si sia surrogato nella totalità dei diritti e degli obblighi delle parti originarie.

L’art. 251 della Ley de la Navigaciòn spagnola, in combinato disposto con l’art. 468 di tale legge, prevede, in sostanza, che l’acquirente della polizza di carico acquisti tutti i diritti e le azioni del cedente sulle merci, ad eccezione delle clausole attributive di competenza, che richiedono il consenso dell’acquirente, in quanto tali clausole sono nulle e considerate non scritte se non sono state negoziate individualmente e separatamente.
Nello specifico, l’art. 468 della LNM, che fa parte di tale capo I, prevede che “[fatte salve (…) le norme del diritto dell’Unione europea], le clausole di assoggettamento ad un organo giurisdizionale straniero o ad arbitrato all’estero contenute nei contratti di utilizzazione della nave o nei contratti accessori alla navigazione sono nulle e si considerano non apposte se non sono state oggetto di trattativa individuale e separata”.

Una siffatta normativa nazionale ha l’effetto di eludere l’art. 25, par. 1, del regolamento Bruxelles I bis, come interpretato dalla giurisprudenza della Corte, ed è quindi contraria a quest’ultima disposizione.

Inoltre, tale normativa nazionale ha l’effetto di attribuire al terzo portatore della polizza di carico più diritti di quelli di cui godeva il caricatore al quale è subentrato, potendo tale terzo scegliere di non essere vincolato dalla proroga di competenza conclusa tra le parti originarie del contratto.

La Corte dunque ritiene che debba essere il giudice del rinvio a determinare se l’art. 251 della LNM, in combinato disposto con l’art. 468 della stessa, possa essere interpretato nel senso che è applicabile a tutte le situazioni che non cadano sotto l’ambito di applicazione dell’art. 25 par. 1 del regolamento Bruxelles I bis: qualora reputi che non possa essere interpretato in questo modo, sarà tenuto a disapplicare la normativa nazionale nel procedimento principale, in osservanza del principio di supremazia del diritto UE.

Nel merito delle questioni dalla seconda alla quarta dei tre procedimenti riuniti, la Corte ha stabilito che l’art. 25, par. 1, del regolamento Bruxelles I bis deve essere interpretato nel senso che esso osta a una normativa nazionale in base alla quale un soggetto, terzo rispetto a un contratto di trasporto di merci stipulato tra un vettore e un caricatore, il quale acquista la polizza di carico comprovante tale contratto e diviene pertanto terzo portatore di tale polizza di carico, si è surrogato in tutti i diritti e gli obblighi di tale caricatore, ad eccezione di quelli derivanti da una clausola attributiva di competenza contenuta in detta polizza, clausola opponibile a tale terzo solo se è stata oggetto di trattativa individuale e separata da parte del medesimo.