Corte di giustizia UE, sentenza 9 ottobre 2025, causa C-540/24, Cabris lnvestments Ldt c. Revetas Capital Advisors LLP – ECLI:EU:C:2025:766

La Corte di giustizia dell’UE, con sentenza 9 ottobre 2025 (causa C-540/24), ha fornito chiarimenti sull’interpretazione dell’art. 25, par. 1, del regolamento (UE) n. 1215/2012, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni (“Bruxelles I bis”), in una fattispecie di clausola attributiva di competenza a favore di un giudice austriaco tra soggetti stabiliti nel Regno Unito, stipulata durante il periodo di transizione previsto nell’accordo di recesso del Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord dall’Unione europea, ma oggetto di un giudizio instaurato in epoca successiva a tale periodo.

Il procedimento principale

In data 6 maggio 2020, la Cabris lnvestments Ldt e la Revetas Capital Advisors LLP (entrambe le società con sede nel Regno Unito) concludevano un contratto di consulenza, con una clausola di scelta del foro, in via esclusiva, a favore dell’Handelsgericht Wien (Tribunale di commercio di Vienna).

In data 30 giugno 2023, la Cabris lnvestments Ldt avviava un procedimento avanti il giudice designato, al fine di ottenere la condanna della Revetas Capital Advisors LLP al pagamento dell’importo di Euro 360.000,00, oltre interessi, quale corrispettivo di un’obbligazione contrattuale.

La convenuta formulava eccezione di difetto di giurisdizione del giudice adito, asserendo che la clausola di scelta del foro non fosse più valida, poiché – essendo il procedimento stato promosso dopo la fine del periodo di transizione del 31 dicembre 2020, previsto dal Brexit Withdrawal Agreement – il regolamento Bruxelles I bis non sarebbe più applicabile ai rapporti che coinvolgono il Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord.

Di conseguenza, non opererebbe il principio affermato dalla Corte di giustizia dell’Unione Europea, con la sentenza 8 febbraio 2024, causa C-566/22, Inkreal s.r.o. c. Dúha reality s.r.o.– ECLI:EU:C:2024:123 (su cui si veda questo post), secondo cui sussiste un elemento di estraneità ed è, quindi, applicabile l’art. 25 par. 1 del regolamento – anche laddove entrambe le parti contraenti di una clausola di scelta del foro siano domiciliate nel medesimo Stato membro – se la controversia sia tale da sollevare questioni relative alla determinazione della competenza dei giudici nell’ordinamento internazionale.

In questa situazione, ove non esiste alcun ulteriore criterio di collegamento con l’autorità giurisdizionale austriaca, l’Handelsgericht Wien poneva il dubbio sulla propria competenza.

Il giudice adito sospendeva, pertanto, il procedimento, chiedendo alla Corte di giustizia di chiarire se:

1. rientri nell’ambito di applicazione dell’art. 25 par. 1, del regolamento Bruxelles I bis la fattispecie in cui l’autorità giurisdizionale – concordata tra soggetti domiciliati nel Regno Unito con una clausola stipulata durante il periodo di transizione previsto nell’accordo di recesso del Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord dall’Unione Europea – viene investita della controversia dopo 31 dicembre 2020;
2. in caso negativo, se sia applicabile la disciplina degli artt. 17 e 18 della Convenzione di Bruxelles del 27 settembre 1968 ovvero la convenzione tra il Regno Unito e la Repubblica d’Austria sul riconoscimento reciproco e la reciproca esecuzione delle decisioni giudiziarie in materia civile e commerciale, firmata a Vienna il 14 luglio 1961, e il relativo protocollo firmato a Londra il 6 marzo 1970.

La pronuncia

In via preliminare, la Corte rammenta che la valutazione in merito alla validità di una clausola attributiva di competenza deve avvenire “alla data in cui è proposta la domanda giudiziale”, poiché è solo in quel momento che si producono gli effetti della volontà delle parti (sentenze 13 novembre 1979, Sanicentral, causa 25/79, EU:C:1979:255, punto 6, e 24 novembre 2022, Tilman, causa C-358/21, EU:C:2022:923, punto 30, su cui si veda questo post).

Per interpretare le disposizioni del diritto dell’Unione, occorre necessariamente tenere conto non soltanto della loro formulazione, ma anche del relativo contesto, degli obiettivi e delle finalità che le stesse si prefiggono.

A differenza di quanto previsto all’art. 23, par. 1, del pregresso regolamento (CE) n. 44/2001 (“Bruxelles I”), in base al tenore letterale dell’art. 25, par. 1, del regolamento Bruxelles I bis, la clausola di scelta del foro è valida a prescindere dal domicilio delle parti e, quindi, essa opera anche qualora i soggetti contraenti siano situati, in tutto o in parte, in uno Stato extra UE. Ciò trova conferma nel considerando 14 del regolamento Bruxelles I bis, in forza del quale “…dovrebbe essere possibile applicare talune norme riguardanti la competenza giurisdizionale nel presente regolamento indipendentemente dal domicilio del convenuto”, nonché nell’art. 6, par. 1, del regolamento Bruxelles I bis che richiama l’art. 25, par. 1, tra le disposizioni che operano anche se il convenuto non è domiciliato in uno Stato membro.

Deve, tuttavia, sussistere un elemento di estraneità che – oltre all’ipotesi di convenuto domiciliato in uno Stato membro diverso da quello ove si trova il giudice adito – può derivare anche dalla localizzazione dei fatti controversi, trattandosi di “questioni relative alla determinazione della competenza degli organi giurisdizionali nell’ordinamento internazionale” (sentenze 1º marzo 2005, Owusu, causa C-281/02, ECLI:EU:C:2005:120, punto 26; 8 settembre 2022, IRnova, causa C-399/21, ECLI:EU:C:2022:648, punto 28; 29 luglio 2024, FTI Touristik (elemento di estraneità), causa C-774/22, ECLI:EU:C:2024:646, punti 26, 28 e 29, e 25 febbraio 2025, BSH Hausgeräte, causa C-339/22, ECLI:EU:C:2025:108, punti 59 e 60).

Medesime considerazioni valgono anche qualora non esista alcun criterio di collegamento con l’autorità giurisdizionale designata, poiché “una clausola attributiva di competenza a favore dei giudici di uno Stato membro diverso da quello in cui sono stabilite le parti contraenti dimostra, di per sé, il carattere internazionale della situazione” (sentenza 8 febbraio 2024, Inkreal, causa C-566/22, ECLI:EU:T:2024:123, punti 25 e 39).

Questa interpretazione è coerente con gli obiettivi e le finalità del regolamento Bruxelles I bis, che, come noto, si prefiggono di:

1. rispettare l’autonomia delle parti e rafforzare l’efficacia degli accordi di scelta del foro esclusivo, in conformità ai considerando 15, 19 e 22 (sentenza 8 febbraio 2024, Inkreal, causa C-566/22, ECLI:EU:T:2024:123, punto 26, su cui si veda questo post);
2. “unificare le norme sui conflitti di competenza in materia civile e commerciale mediante norme … che presentano un alto grado di prevedibilità”, nonché garantire la “certezza del diritto”, consentendo all’attore di individuare agevolmente il giudice al quale può rivolgersi e al convenuto di prevedere ragionevolmente quello dinanzi al quale può essere citato, nonché al giudice investito della causa di decidere prontamente sulla propria competenza, senza dover esaminare il merito (sentenza 29 luglio 2024, FTI Touristik, punto 33 e giurisprudenza citata);
3. “evitare … conflitti di competenza pregiudizievoli …” e ridurre “la possibilità di procedimenti paralleli”, nonché evitare che “vengano emesse, in Stati membri diversi, decisioni tra loro incompatibili”, così rispettando la buona amministrazione della giustizia, come da considerando 21 (sentenza 8 febbraio 2024, Inkreal, punto 30).

La controversia de qua rientra, dunque, nell’ambito di applicazione dell’art. 25, par. 1, del regolamento Bruxelles I bis ed è irrilevante che il giudizio riguardi soggetti entrambi domiciliati nel Regno Unito e sia stato instaurato dopo la fine del periodo di transizione del 31 dicembre 2020, anche perché il Brexit Withdrawal Agreement non disciplina siffatta fattispecie.